Взыскание действительной стоимости доли бывшим участником общества

21.04.2016

    Все чаще арбитражным судам приходится рассматривать корпоративные споры участников хозяйственных обществ. И значительная доля таких споров – это иски вышедших из состава участников общества с ограниченной ответственностью о взыскании действительной стоимости доли.

     Еще в начале 2000-х годов высшие судебные инстанции сформировали позицию, что бывший участник общества может потребовать выплату ему действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имеющегося у общества недвижимого имущества. В дальнейшем появилась судебная практика о том, что действительная стоимость доли может рассчитываться с учетом рыночной стоимости и иного имущества общества.

  С учетом этого многим кажется, что взыскание с общества действительной стоимости доли не составляет большого труда и данная категория споров не требует значительных усилий как со стороны истца, так и со стороны ответчика.

  Однако, хотелось бы предостеречь как потенциальных бывших участников обществ с ограниченной ответственностью, так и сами общества от кажущейся простоты.

     Многие считают, что единственный тонкий момент по данной категории исков – это судебная экспертиза по определению рыночной стоимости имущества общества.

   Не отрицая, что это действительно важный этап соответствующего проекта, хотелось бы обратить внимание на иные важные моменты таких споров.

      Прежде всего нужно проанализировать и ответить на вопрос: «Будет ли исполнено судебное решение о взыскании действительной стоимости доли?» С учетом того, что по делу будет проводиться судебная экспертиза по определению рыночной стоимости доли/имущества общества, а возможно и не одна, бывает, что приходится проводить и дополнительные и повторные экспертизы, то срок рассмотрения соответствующих исков в суде первой инстанции запросто может превысить один год. Плюс время на апелляционное обжалование, что еще прибавляет минимум три месяца. Все это время истец уже не является участником общества и фактически не может получить доступными правомерными способами достоверную информацию о текущем финансовом положении общества, денежных потоках общества, наличию имущества, его реализации и так далее. А общество все это время может использовать для вывода имущества, «переноса бизнеса» на иное юридическое лицо и т.п.

    Соответственно, необходимо уже в самом начале, когда истец еще обладает необходимой информацией, предпринимать действия по обеспечению исполнения будущего решения. Мы всегда рекомендуем своим клиентам в таких случаях пытаться получить в суде при подаче такого иска обеспечительные меры, в частности, позволяющие сохранить за обществом имущество, достаточное для исполнения в будущем денежного требования к обществу. Арбитражные суды, пытаясь соблюсти баланс интересов кредитора и должника, не часто приходят к выводу о необходимости принятия обеспечительных мер. Однако, при должной аргументации и представлении определенных доказательств по данной категории дел можно убедить суд в наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

      Если все же получить обеспечительные меры в свое время не удалось, и после вступления в законную силу решения в пользу участника выясняется, что общество не располагает ни денежными средствами, ни каким-либо имуществом для исполнения решения, то и в такой ситуации не все потеряно. В судебной практике уже достаточно примеров, когда бывшим участникам удавалось оспорить сделки общества по отчуждению имущества, которые привели к невозможности выплаты действительной стоимости доли. Однако, такие споры сложны и также требуют тщательной подготовки.

   По вопросу о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости долей/имущества общества хотелось бы отметить следующее. Экспертов, которые будут проводить такую судебную экспертизу, назначает суд. Стороны вправе предложить суду свои кандидатуры экспертов. И вот здесь есть множество нюансов, позволяющих сформировать у суда убеждение, что предпочтение следует отдать выбранной вами кандидатуре эксперта. Однако выбор эксперта – это только половина дела. Очень важно качество проведенной экспертизы. Довольно часто сторона, чью кандидатуру эксперта утвердил суд, без должного внимания подходит к дальнейшему процессу производства экспертизы, несмотря на имеющееся у нее право участвовать в проведении экспертизы, давать пояснения эксперту. В результате, выводы эксперта бывают очень противоречивыми и необоснованными, что приводит к необходимости проведения повторных экспертиз, проведение которых зачастую суд поручает эксперту, чью кандидатуру предложила противоположная сторона.

      Крайне важным моментом является достаточность исходных данных для проведения экспертизы. Чтобы не затягивать процесс проведения экспертизы, необходимо определиться с исходными данными и документами и обеспечить их наличие в рассматриваемом деле до начала производства экспертизы.

    Имеются свои особенности при проведении экспертизы рыночной стоимости доли/имущества общества, в зависимости от применяемой системы налогообложения (общая система налогообложения или упрощенная система налогообложения).

      Также хотелось бы добавить несколько слов о защите обществ по таким искам. Понятно, что если общество должно выплатить какую-либо сумму бывшему участнику, то спор ведется только вокруг обоснованности размера выплаты. Но бывают случаи, и они не редки, когда с учетом финансового положения общества размер действительной стоимости доли вышедшего участника составляет отрицательную величину. К сожалению, не все бывшие участники понимают, что кроме учета рыночной стоимости имущества (активов) при расчете действительной стоимости доли должны учитываться и все обязательства общества (пассивы), которые зачастую не в полном объеме отражены в бухгалтерской отчетности. И это также может выясниться в ходе рассмотрения дела.

    Также выплата действительной стоимости доли может фактически привести к финансовой несостоятельности общества. В таком случае возможно рассмотреть вопрос о добровольном банкротстве общества. При банкротстве общества бывший участник с требованием о выплате ему действительной стоимости доли не может являться реестровым кредитором, что означает низкую вероятность реального получения им выплаты, поскольку статус реестровых (обычных) кредиторов более привелигирован.

     Специалисты Юридической компании BSPartners имеют положительный опыт ведения вышеуказанных споров как на стороне бывших участников, так и на стороне общества. В том числе, нам удавалось доказать, что действительная стоимость доли вышедшего участника составляет отрицательную величину.

      Если у вас имеются вопросы, связанные с ведением аналогичных споров, мы всегда готовы ответить на них.

Please reload

Последние публикации

Please reload

Архив публикаций

Please reload

Follow Us

  • Grey Facebook Icon
  • Grey LinkedIn Icon